關于印發(fā)《清遠市市屬國有企業(yè)國有產權變動監(jiān)管辦法》的通知
清國資〔2019〕205號
市屬各國有企業(yè)：
為規(guī)范企業(yè)國有產權變動行為，加強企業(yè)國有產權變動的監(jiān)督管理，防止國有資產流失，根據國家和省有關法律法規(guī)規(guī)定，結合我市實際，制定了《清遠市市屬國有企業(yè)國有產權變動監(jiān)管辦法》，經市政府同意，現印發(fā)給你們，請認真遵照執(zhí)行。執(zhí)行中遇到的問題，請向市國資委反映。
清遠市國資委
2019年7月7日
清遠市市屬國有企業(yè)國有產權變動監(jiān)管辦法
第一章 總則
第一條為規(guī)范企業(yè)國有產權變動行為，加強企業(yè)國有產權變動的監(jiān)督管理，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部第32號令）及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)章，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業(yè)國有產權，是指國家對企業(yè)以各種形式的出資所形成的權益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。本辦法所稱控股包含絕對控股和實際控制。
本辦法所稱國有產權變動，是指因企業(yè)國有產權轉讓、國有產權無償劃轉、增資擴股等引起國有產權權屬變動或比例減少的行為。
第三條 本辦法適用于清遠市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）及其直接履行出資人職責的國有及國有控股企業(yè)（以下統稱“監(jiān)管企業(yè)”）及其所屬全資及控股企業(yè)發(fā)生的國有產權變動，包括：
?。ㄒ唬└鞅O(jiān)管企業(yè)及其所屬全資及控股企業(yè)持有的股權以及固定資產、無形資產、債權、合同權益等資產通過轉讓或無償劃轉方式進行處置的；
?。ǘ└鞅O(jiān)管企業(yè)及其所屬全資及控股企業(yè)進行增資擴股引起市屬國有控股股東持股比例減少或者控股權發(fā)生變化的。
本辦法不適用國有參股企業(yè)所持有的產權變動行為。
第四條 金融、文化類企業(yè)國有產權變動，企業(yè)境外國有產權變動，以及國有創(chuàng)投企業(yè)所持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權變動，國家、省和清遠市另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
上市公司國有股權轉讓，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。
第五條 企業(yè)國有產權變動應當遵循公開、公平、公正的原則，遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章和有關政策規(guī)定，有利于國有經濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整，促進國有資本優(yōu)化配置，保護國家和其他各方合法權益。
第六條 發(fā)生變動的企業(yè)國有產權的權屬應當清晰，權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業(yè)國有產權不得進行變動。
被設置為擔保物權的企業(yè)國有產權轉讓，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等相關法律的有關規(guī)定。
第七條 市國資委是企業(yè)國有產權變動的監(jiān)督管理機構，履行下列監(jiān)管職責：
（一）按照國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定企業(yè)國有產權變動監(jiān)管制度和辦法；
?。ǘ┌凑毡巨k法第十三條規(guī)定的權限，決定或者批準企業(yè)國有產權變動事項，審議監(jiān)管企業(yè)控股權變動事項并按規(guī)定報請市政府批準；
?。ㄈ┴撠熓袑賴衅髽I(yè)的資產評估管理工作；
?。ㄋ模┌聪嚓P規(guī)定選擇從事企業(yè)國有產權交易業(yè)務的產權交易機構，并對其從事的企業(yè)國有產權交易活動進行監(jiān)督管理；
（五）負責企業(yè)國有產權變動情況的監(jiān)督檢查工作；
?。┴撠熎髽I(yè)國有產權變動信息的收集、匯總、分析和上報工作；
?。ㄆ撸┦姓x予的其他監(jiān)管職責。
第八條 監(jiān)管企業(yè)對企業(yè)國有產權變動履行下列職責：
?。ㄒ唬┌凑諊壹笆∮嘘P規(guī)定，制定所屬企業(yè)國有產權變動管理制度和內部決策程序，指定專門部門和人員負責產權變動管理工作，并報市國資委備案；
?。ǘλ鶎倨髽I(yè)國有產權變動行為是否有利于提高企業(yè)的核心競爭力，促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，維護社會的穩(wěn)定等進行研究論證；
?。ㄈ┌凑毡巨k法第十三條規(guī)定的權限，決定所屬企業(yè)國有產權變動事項，研究、審議重大產權變動事項，并按規(guī)定報市國資委批準；
?。ㄋ模┫蚴袊Y委報告有關國有產權變動情況；
（五）市國資委賦予的其他職責。
第二章 企業(yè)國有產權變動內部決策程序
第九條 產權轉讓方或擬增資擴股企業(yè)（以下簡稱產權單位）應當做好企業(yè)國有產權變動的可行性研究，通過充分論證、比較分析形成企業(yè)國有產權變動方案。
第十條 企業(yè)國有產權變動方案應當載明下列內容：
?。ㄒ唬┊a權變動企業(yè)國有產權的基本情況；
?。ǘ┢髽I(yè)國有產權變動行為的有關論證情況；
?。ㄈ┊a權變動企業(yè)涉及的債權、債務（包括拖欠職工債務）的處理方案；
?。ㄋ模┢髽I(yè)國有產權交易公開掛牌的主要內容，受讓方資格條件的設置情況；
?。ㄎ澹┢髽I(yè)國有產權變動收益處置意見。
第十一條 產權單位應按照企業(yè)內部決策程序對企業(yè)國有產權變動方案進行審議，并作出書面決議。涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。
第十二條產權變動企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或實際控制的企業(yè)擬受讓國有產權或參與增資的，相關的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得參與變動方案的制定和組織實施的各項工作。
第三章 企業(yè)國有產權變動批準程序
第十三條 監(jiān)管企業(yè)應當制定其子企業(yè)產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業(yè)的產權轉讓，須由市屬國有企業(yè)報市國資委批準。
轉讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序?！ ?/span>
第十四條按照本辦法第十三條規(guī)定的權限，產權單位應逐級提出書面申請，并向產權變動批準機構報送下列資料：
（一）產權變動申請報告，報告內容應當包括對產權變動方案論證、職工安置、法律分析等工作情況的說明；
（二）企業(yè)國有產權變動方案；
（三）產權單位對企業(yè)國有產權變動的有關決議文件；
（四）產權變動企業(yè)最近年度財務審計報告、近期會計報告；
（五）批準機構要求的其他文件。
第十五條 產權變動批準機構應當對企業(yè)國有產權變動項目的產權歸屬的有效性、產權變動的合法性、內部決策程序的規(guī)范性以及報批資料的完整性等內容進行審核。批準文件應當包括下列內容：
?。ㄒ唬┊a權單位及變動產權的全稱、變動產權的數量及比例、企業(yè)國有產權變動方案中的主要事項；
?。ǘ┻M行資產評估并辦理資產評估項目核準或備案手續(xù)；
（三）應當按相關規(guī)定選擇產權交易機構公開交易；
?。ㄋ模└鶕嶋H情況，規(guī)定批準文件的有效期。該有效期原則上不得超過一年。
第十六條 企業(yè)國有產權變動事項經批準后，如產權變動數量（比例）或者其他內容有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。
第四章 國有資產審計和評估
第十七條 企業(yè)國有產權變動事項經批準或者決定后，產權單位應當委托具有相應資質的會計師事務所進行專項審計。轉讓參股企業(yè)股權不宜單獨進行專項審計的，應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。
第十八條 對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產評估的產權變動事項，產權單位應當在審計的基礎上，按照有關規(guī)定委托具有相應資質的資產評估機構進行資產評估。
第十九條 產權單位應當按照有關規(guī)定，辦理資產評估項目核準或備案手續(xù)，資產評估項目的核準備案管理權限與產權變動決策審批一致。
第二十條 經核準或備案后的資產評估結果，作為企業(yè)國有產權定價的參考依據。按規(guī)定不進行資產評估的，應以審計結果為參考依據。
第五章 企業(yè)國有產權交易程序
第一節(jié) 公開交易
第二十一條 除按照國家規(guī)定符合條件并經過批準或審議決策可以采取非公開協議方式進行的以外，企業(yè)國有產權轉讓、增資擴股引進投資者應當按相關規(guī)定選擇確定的產權交易機構公開進行。
第二十二條 產權單位應當向產權交易機構提交產權交易材料，辦理產權交易委托手續(xù)。產權單位提交的材料符合齊全性要求的，產權交易機構應當予以接收登記。
第二十三條 產權交易機構和產權單位應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則，嚴格按照國家、省和清遠市企業(yè)國有產權交易的有關規(guī)定，組織進行產權交易。
第二十四條 產權交易機構應按照有關規(guī)定進行產權交易公告，公開披露企業(yè)國有產權交易信息，廣泛征集受讓方或投資方。信息公告程序和時間要求如下：
（一）企業(yè)國有產權轉讓
1.股權：產權單位可以根據企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露股權轉讓信息，公開征集受讓方。其中，正式披露信息時間不得少于20個工作日。涉及標的企業(yè)控股權轉讓的項目，產權單位應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。
2.資產：轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；轉讓底價1000萬元以上（本辦法所述“以上”均含本數，下同）的資產轉讓項目，信息披露時間不得少于20個工作日。
（二）增資擴股
企業(yè)增資擴股應當通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。
第二十五條 產權交易公告中披露的產權交易信息應當包括以下內容：
?。ㄒ唬说钠髽I(yè)的基本情況；
?。ǘ说钠髽I(yè)的股東結構；
（三）經濟行為的決策及批準情況；
（四）標的企業(yè)的主要財務指標，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業(yè)收入、凈利潤等；
（五）受讓方（適用于產權轉讓對受讓方有特殊要求的）或投資方的資格條件；
?。┊a權轉讓項目的交易條件、掛牌底價；增資擴股項目的擬募集資金金額、募集資金用途以及增資擴股后的企業(yè)股權結構；
?。ㄆ撸┢髽I(yè)管理層是否參與受讓或增資，有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權；
?。ò耍┕_競價方式，受讓方或投資方的評判標準和遴選方式；
?。ň牛┢渌枰兜氖马?。
其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。
第二十六條 產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。
第二十七條產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報市國資委備案，市國資委在5個工作日內未反饋意見的視為同意。
第二十八條 在正式披露信息期間，產權單位不得變更產權交易公告中公布的內容。由于非產權單位原因或其他不可抗力因素導致可能對交易標的價值判斷造成影響的，產權單位應當及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間。
第二十九條 信息披露期滿未征集到意向方的，可以延期或在降低掛牌底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。降低掛牌底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的掛牌底價低于評估結果的90%時，應當經產權變動批準機構書面同意。
第三十條 自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格意向方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等工作程序。
第三十一條 產權交易機構負責意向受讓方或投資方的登記工作，對意向方是否符合資格條件提出審查意見并反饋產權單位。產權交易機構與產權單位意見不一致的，由產權變動批準機構決定意向方是否符合資格條件。
第三十二條 產權轉讓項目經過公開掛牌征集，只產生一個符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約；產生兩個及以上符合條件的意向受讓方時，應當按照產權交易公告中披露的公開競價方式組織競價。公開競價方式包括拍賣、招投標、競投、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。
第三十三條 增資擴股項目通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交易機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件，組織開展投資方遴選有關工作。企業(yè)董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。
第三十四條 在確定受讓方或投資方后的次日起3個工作日內，交易雙方簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。
第三十五條 產權交易合同生效后，產權交易機構應當將交易結果通過交易機構網站對外公告，公告內容包括轉讓項目的交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，增資擴股項目的投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。
第三十六條 企業(yè)國有產權交易價款原則上應當在合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。在產權交易價款未全額支付且余款未提供等值合法擔保的情況下，不得辦理產權交割和變更手續(xù)。
增資擴股項目投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。
第三十七條 除國家另有規(guī)定外，不得采取轉讓前將有關費用從凈資產中抵扣的方法進行企業(yè)國有產權轉讓，也不得從轉讓價款中進行抵扣。
第三十八條 產權變動導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定。
第三十九條 企業(yè)產權變動涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規(guī)定執(zhí)行。
第四十條 受讓方或投資方為境外投資者的，應當符合外商投資產業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規(guī)定。
第四十一條 交易價款應當以人民幣計價，通過產權交易機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的，應當向產權交易機構提供產權變動批準機構的書面意見以及交易價款付款憑證。
第四十二條 產權交易合同生效，并且受讓方或投資方按照合同約定支付交易價款后，產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。
第四十三條 轉讓企業(yè)國有產權取得的凈收益，按照國家及清遠市有關規(guī)定處置。
第二節(jié) 非公開協議交易
第四十四條 屬于下列情形之一的，經市國資委批準，可以免予公開掛牌征集，采取協議方式進行交易：
（一）因國有資本布局結構調整或涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的；
?。ǘ┮驀匈Y本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)參與增資的；
（三）因監(jiān)管企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與監(jiān)管企業(yè)或其子企業(yè)增資的。
（四）因監(jiān)管企業(yè)與特定投資方為特定項目而設立的投資股權基金需要，由該投資方參與監(jiān)管企業(yè)或其子企業(yè)增資的。
（五）因監(jiān)管企業(yè)與特定投資方為特定項目而設立的投資股權基金需要，由該投資方將其股權轉讓給監(jiān)管企業(yè)的。
第四十五條采取非公開協議轉讓方式進行交易的，交易價格不得低于經核準或備案的評估結果。
以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，交易價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值：
?。ㄒ唬┢髽I(yè)內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的；
?。ǘ┰鲑Y企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。
第四十六條 市國資委、監(jiān)管企業(yè)批準或決定采取非公開協議方式的企業(yè)產權變動行為時，應當審核下列文件：
（一）產權變動的有關決議文件；
（二）產權變動方案；
?。ㄈ┎扇》枪_協議方式的必要性以及受讓方或投資方情況；
?。ㄋ模说钠髽I(yè)審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中，屬于第四十五條規(guī)定的，僅需提供企業(yè)審計報告；
（五）產權轉讓或增資擴股協議；
?。┊a權變動行為的法律意見書；
（七）其他必要的文件。
第六章 變更登記和檔案管理
第四十七條 企業(yè)國有產權交易程序完成后，產權單位應當按照有關規(guī)定及時辦理相關企業(yè)國有產權變更、注銷登記手續(xù)。
第四十八條 產權單位、產權交易機構和產權變動批準機構應當建立企業(yè)國有產權變動專項檔案，建立文件收集、使用、查詢管理辦法，加強檔案管理。
第四十九條 根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，產權單位要負責指導和協調產權變動企業(yè)的檔案管理和移交工作，特別要做好財務、產權、法律、人事等重要文件檔案的備份和交接工作，避免檔案遺失和損毀。
第五十條 企業(yè)國有產權變動檔案應當包括下列文件材料：
?。ㄒ唬┢髽I(yè)國有產權變動的有關決議文件；
?。ǘ┊a權變動企業(yè)產權歸屬的證明文件；
?。ㄈ┊a權變動申請報告及批準機構的批復；
（四）審計報告，資產損失的認定與核銷及上級部門的批復；
（五）經國有資產管理部門核準或備案的資產評估報告及相關資料；
?。┯嘘P產權變動的合同或協議文本；
?。ㄆ撸┥婕肮_交易的，由產權交易機構出具的產權交易憑證；
?。ò耍┊a權變更或注銷登記的相關資料；
?。ň牛┢渌嘘P文件。
第五十一條 國有企業(yè)產權變動中形成的檔案，由形成單位承辦部門立卷歸檔后，向本單位或有關檔案部門移交。
第七章 企業(yè)國有產權變動監(jiān)管
第五十二條 產權單位開展國有產權變動相關工作時，應當同步將有關數據信息錄入“廣東省國家出資企業(yè)產權登記信息系統”（以下簡稱產權登記系統）。各監(jiān)管企業(yè)應建立相應的工作機制，保證產權監(jiān)管系統中所屬企業(yè)相關數據信息的及時性、完整性和準確性。
第五十三條 企業(yè)國有產權變動管理實行定期匯總報告制度。每月開始的十日內，監(jiān)管企業(yè)應當對上月所屬企業(yè)國有產權變動情況進行匯總，同時書面上報市國資委。
第五十四條 市國資委負責對企業(yè)國有產權變動過程的合法性和合規(guī)性進行督促指導和監(jiān)督檢查。指導和檢查對象包括發(fā)生國有產權變動行為的企業(yè)、涉及的產權交易機構以及相關社會中介。
第五十五條 市國資委通過產權登記系統等多種途徑、方式對企業(yè)國有產權變動的全過程進行監(jiān)測。發(fā)現問題的，應督促、指導相關企業(yè)及時規(guī)范。
第五十六條 企業(yè)國有產權變動監(jiān)督檢查工作應當做到與本辦法的貫徹落實相結合、與責任追究相結合、與完善防范相結合、與制度建設相結合。
第五十七條 市國資委每年組織開展國有產權變動情況年度監(jiān)督檢查，采取企業(yè)自查和有關部門聯合檢查等方式進行。檢查內容包括：
?。ㄒ唬┢髽I(yè)國有產權變動規(guī)定程序的執(zhí)行情況；
?。ǘ┢髽I(yè)國有產權交易情況；
?。ㄈ┊a權變動合同的實施、交易價款的支付以及賬務處理情況；
（四）企業(yè)國有產權變動涉及各方按規(guī)定履職情況；
（五）企業(yè)國有產權變動中涉及上市公司國有股權管理、向外商轉讓國有產權、國有劃撥土地使用權轉讓的，執(zhí)行國家相關政策規(guī)定的情況；
?。﹩T工安置情況；
?。ㄆ撸┐嬖诘膯栴}和其他需要說明的情況。
第五十八條 市國資委定期和不定期對企業(yè)國有產權變動情況進行抽查，檢查產權變動決策審批、審計、資產評估、產權交易以及合同執(zhí)行等項目操作全過程。
第五十九條 市國資委發(fā)現產權單位在產權變動操作中未執(zhí)行或違反相關規(guī)定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。
第六十條 按相關規(guī)定選擇的產權交易機構應當滿足以下條件：
（一）嚴格遵守國家法律法規(guī)，未從事政府明令禁止開展的業(yè)務，未發(fā)生重大違法違規(guī)行為；
?。ǘ┙灰坠芾碇贫?、業(yè)務規(guī)則、收費標準等向社會公開，交易規(guī)則符合國有資產交易制度規(guī)定；
（三）擁有組織交易活動的場所、設施、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，具備實施網絡競價的條件；
?。ㄋ模┚哂休^強的市場影響力，服務能力和水平能夠滿足企業(yè)國有資產交易的需要；
（五）信息化建設和管理水平滿足市國資委對交易業(yè)務動態(tài)監(jiān)測的要求；
（六）相關交易業(yè)務接受市國資委的監(jiān)督檢查。
第八章 責任追究
第六十一條 企業(yè)國有產權變動過程中責任追究和相關處罰按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部第32號令）第六章執(zhí)行。
第九章 附則
第六十二條 各縣（市、區(qū)）國資監(jiān)管機構可參照執(zhí)行。
第六十三條 本辦法由市國資委負責解釋。
第六十四條本辦法自頒布之日起施行。
